上海佳豪主要從事船舶與海洋工程設計業(yè)務、船舶工程總承包EPC 業(yè)務、工程監(jiān)理、游艇業(yè)務、天然氣銷售及配套。為進一步完善上市公司產業(yè)鏈，應對行業(yè)周期性風險，上海佳豪上市以來，積極布局游艇業(yè)務及天然氣銷售及配套業(yè)務，并大力發(fā)展船舶工程總承包EPC 業(yè)務。標的公司金海運為一家從事船用救生設備及特種裝備的軍工高新技術企業(yè)，客戶多為軍方及公務部門。本次交易后，上海佳豪將進入軍用及公務用船用設備制造領域，實現雙引擎發(fā)展。
根據安排，本次股票發(fā)行合計12893.98萬股，其中向李露發(fā)行5000萬股用以支付交易對價，向劉楠、時則壹號、弘茂盛欣、東方富華和金洋源發(fā)行7893.98萬股以募集配套資金用以支付發(fā)行費用、交易對價并補充上海佳豪、金海運流動資金。
上海佳豪同時與交易標的公司股東簽署了《盈利補償協(xié)議》，根據該協(xié)議，李露承諾標的資產2015 年、2016 年和2017 年實現的經審計的凈利潤累計不低于
人民28743.00 萬元；否則李露將按照《盈利補償協(xié)議》的約定對公司予以補償。上海佳豪則應當在2015 年、2016 年、2017 年的年度報告中單獨披露標的資產的實際凈利潤數與凈利潤承諾數的差異情況，并應當由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見。若2015 年、2016 年和2017 年標的資產實現的累計凈利潤數低于凈利潤承諾數，則李露須就不足部分向上市公司進行補償。如標的資產在盈利承諾期限實現的實際凈利潤數超過凈利潤承諾數，則上市公司同意在盈利承諾期限屆滿之后，將金海運實際盈利較凈利潤承諾數超出部分的50%作為對包括交易對方在內的金海運高管和業(yè)務骨干的獎勵。
對于本次交易，上海佳豪認為，交易實施后，上市公司將進入軍用及公務用船用設備制造領域，將進一步拓寬市場領域，優(yōu)化業(yè)務布局，實現雙引擎發(fā)展，盈利規(guī)模和盈利能力實現顯著提升。另一方面，上市公司和標的公司在產業(yè)鏈上具有顯著的協(xié)同效應，上市公司側重于船舶設計及船舶工程總承包，標的公司側重船用救生及特種裝備，雙方在銷售渠道和產業(yè)鏈上具有互補的作用。本次交易完成后，標的公司有望借助資本市場和上市公司的優(yōu)勢，包括資本市場平臺、上市公司船舶設計及船舶工程總承包技術及管理經驗等，實現快速發(fā)展。上市公司有望借助標的公司船用救生及特種裝備制造優(yōu)勢，實現跨市場、跨領域的業(yè)務拓展。本次交易完成后，雙方將在人才、市場、制造、研發(fā)、資本等方面加強優(yōu)勢互補，提升協(xié)同效應，進而增強公司整體盈利能力。
資料顯示，2013 年度、2014 年度，2015 年1-3 月，金海運經審計的收入分別為9,151.69萬元、15,319.01 萬元、3,831.73 萬元，凈利潤分別為657.64 萬元、1,987.93 萬元、1,558.81 萬元。 此外，交易對方承諾金海運2015 年、2016 年、2017 年實現的累計凈利潤不低于28,743.00 萬元。據此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力將進一步提升。未來持續(xù)穩(wěn)定的現金流入亦將加強公司財務穩(wěn)健性，提升公司抗風險能力。
