本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯(lián)交易基本情況
揚州大洋造船有限公司（以下簡稱“大洋造船”）于 2017 年 7 月 24 日被揚州市廣陵區(qū)人民法院（以下簡稱“廣陵區(qū)法院”）裁定進行破產(chǎn)清算，法院同時指定揚州大洋造船有限公司清算組為大洋造船管理人（以下簡稱“管理人”）。
2017 年 12 月 12 日，經(jīng)大洋造船債權人揚州市長輝建設有限公司申請，法院裁定對大洋造船進行重整。為實現(xiàn)公司船舶業(yè)務產(chǎn)業(yè)價值鏈升級，構筑船舶業(yè)務綜合競爭力，著力打造行業(yè)領先企業(yè)，公司控股子公司江蘇蘇美達船舶工程有限公司（以下簡稱“船舶公司”）將與關聯(lián)方江蘇美達資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱美達公司）以及揚州市運和新城建設有限公司（以下簡稱“運和公司”，船舶公司、美達公司、運和公司以下合稱“重整投資人”）共同參與大洋造船破產(chǎn)重整。重整投資人將合計向大洋造船提供股權出資款 1,886,532,390.69 元人民幣，并由美達公司單獨提供借款 398,975,256.23 元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船 100%股權，以此獲得其名下的土地、房產(chǎn)及構筑物、水工類資產(chǎn)及機器設備等全部資產(chǎn)。其中，船舶公司出資 754,612,956.28 元，取得大洋造船 40%的股權。
同時，公司董事會提請股東大會授權公司經(jīng)營管理層在股東大會審議通過的方案范圍內(nèi)實施大洋造船破產(chǎn)重整，并由船舶公司簽署重整投資協(xié)議等本次參與投資相關的法律文件。關于船舶公司與大洋造船相關情況詳情請見公司披露的《關于控股子公司參與揚州大洋造船有限公司破產(chǎn)重整暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-046）及相關公告。
二、關聯(lián)交易最新進展
公司接到通知，包括船舶公司在內(nèi)的重整投資人于 2018 年 7 月 31 日與大洋造船及管理人簽訂了《揚州大洋造船有限公司管理人關于揚州大洋造船有限公司之重整投資協(xié)議書》（以下簡稱“協(xié)議書”），并于 2018 年 8 月 1 日召開了第二次債權人會議（尚未公布結果）。
協(xié)議書主要內(nèi)容如下：
訂約方： 甲方：
甲方1：揚州大洋造船有限公司
甲方2：揚州大洋造船有限公司管理人
乙方：
乙方1：江蘇美達資產(chǎn)管理有限公司
乙方2：江蘇蘇美達船舶工程有限公司
乙方3：揚州市運和新城建設有限公司
重整投資人的資格確認：
在廣陵法院和債委會的監(jiān)督下，乙方1作為通過重整招募方式取得大洋造船重整資格的投資人，為確保大洋造船重整工作的順利進行,聯(lián)合船舶公司與運和公司共同作為重整投資人分別按本協(xié)議書約定提供資金重整大洋造船。
參與重整方式： 各 方 經(jīng) 協(xié) 商 最 終 確 定 需 要 的 重 整 資 金 為2,285,507,646.92元，其中由乙方1單獨提供的借款398,975,256.23元，由甲方2用于按照以下各方確定的方案清償大洋造船各類債權。各方提供的資金（含借款）比例、金額及受讓股權比例具體為：
?。?）美達公司：出資848,939,575.81元，受讓45%股權，并 單 獨 提 供 398,975,256.23 元借款 ， 共 提 供 資 金1,247,914,832.04元。
（2）船舶公司：出資754,612,956.28元，受讓40%股權。
（3）運和公司：出資282,979,858.60元，受讓15%股權。
甲方2將根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定調(diào)整大洋造船現(xiàn)有股東權益為零，并將大洋造船股權按照本協(xié)議書約定的股權比例于廣陵法院裁定批準重整計劃后30天內(nèi)分別辦理變更手續(xù)給乙方。大洋造船股權變更后將由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。股權變更后的大洋造船公司治理由乙方自行協(xié)商，且乙方共同同意確保乙方1對大洋造船的實際控制權。
大洋造船于2018年8月1日召開第二次債權人會議，對重整計劃草案分組表決,在重整計劃草案獲得人民法院裁定批準后按照重整計劃草案及本協(xié)議書的相關規(guī)定清償債務。重整計劃草案獲廣陵法院裁定批準后，乙方應按本協(xié)議書約定的金額、期限和方式繳納重整資金用于承擔破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆占扒鍍敶笱笤齑瑐鶆铡?/div>
保證金及重整資金的支付：
乙方應按持股比例在廣陵法院裁定批準重整計劃草案后5天內(nèi)向甲方2支付2000萬元的保證金，該2000萬元保證金可以沖抵乙方應付的最后一筆重整資金。
乙方1、乙方2、乙方3應在甲方2將大洋造船股權變更登記給乙方后，在重整計劃草案獲得廣陵法院裁定批準之日起3個月內(nèi)分別支付各方應付重整資金的50%，6個月內(nèi)分別支付剩余的50%。
成立及生效： 本協(xié)議書在甲、乙各方簽字并蓋章之日起成立，在各方完成國有資產(chǎn)及/或上市公司對外投資等各項必要審議流程且重整計劃草案獲得廣陵法院裁定批準之日即行生效。
終止： 在下列情形之一發(fā)生時本協(xié)議書立即終止不再執(zhí)行，且乙方對此不承擔任何違約責任，甲方應立即向乙方無息返還已實際支付的重整資金和2000萬元保證金，如給乙方造成其他損失的應由甲方1依法賠償：
1. 按照本協(xié)議書約定擬定的重整計劃于2018年8月31日前未獲廣陵法院批準，且乙方不同意延期的；
2. 非因乙方過錯導致按照本協(xié)議書約定擬定的重整計劃經(jīng)廣陵法院批準后未能獲得執(zhí)行，由法院裁定終止該重整計劃并進行清算的或裁定變更重整計劃；
3. 非因乙方過錯導致甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成大洋造船股權變更的相關登記及全部資產(chǎn)交割，且乙方不同意延期的；
4. 甲方1債權發(fā)生重大變化，并可能對本協(xié)議書確定的重整資金和債權清償方案產(chǎn)生影響，且按本協(xié)議書其他條款約定無法解決的，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商后未能對變化后的資金需求和債權清償方案達成一致意見的；
5. 最終經(jīng)廣陵法院裁定批準的重整計劃確定的債權調(diào)整與受償方案、剩余資金的處置方案與本協(xié)議書約定不符，且未經(jīng)乙方事先同意的；
6.因甲方提供了重大缺陷信息導致乙方基于信任而簽署本協(xié)議書的。
其他主要條款： 甲方承諾：
1.在重整計劃草案獲得廣陵法院裁定批準后，應按照本
協(xié)議書約定的時間要求及時辦理股權變更及資產(chǎn)移交事項。
2. 確保按照本協(xié)議書約定擬定重整計劃草案，并確保依法清償大洋造船各類債權。
3. 確保乙方提供的重整資金僅用于清償大洋造船債務，如清償之后仍有剩余的，可以用于本協(xié)議書約定的其他用途。
4. 甲方2 將依法監(jiān)督重整計劃草案的執(zhí)行。
5. 在向乙方移交評估報告所列明的依法應當歸屬大洋造船所有的各項資產(chǎn)時，應不遲于重整計劃草案獲得裁定批準之后1個月內(nèi)全力敦促并配合廣陵法院完成所有資產(chǎn)上尚存的司法機關采取的各類權利限制措施的解除，包括但不限于查封、扣押、凍結等。
三、風險提示
本次重整計劃尚需法院進行裁定，因此該事項尚存在不確定性風險。大洋造船在未來經(jīng)營過程中可能面臨市場風險、資金風險等，若大洋造船在重整完成后發(fā)生虧損，將對公司凈利潤產(chǎn)生一定的影響。針對此風險，公司將在公司治理、產(chǎn)品合作等方面，利用公司的資源優(yōu)勢、豐富的管理經(jīng)驗及運營經(jīng)驗，協(xié)助提升大洋造船管理水平和市場競爭力，幫助大洋造船以有效的對策和措施控制和化解經(jīng)營風險，力爭獲得良好的投資回報。大洋造船于 8 月 1 日召開第二次債權人會議，但尚未公布結果，公司將根據(jù)重整收購及大洋造船重整計劃草案的進展情況，按照相關法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
蘇美達股份有限公司董事會
2018 年 8 月 2 日
標簽：
揚州大洋造船
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